Arquivamento de Ata de Assembleia Geral Ordinária (S/A)
Passo 1
Solicitar o Pedido de Viabilidade
Em situações de alteração de natureza jurídica, nome, atividade econômica, tipo de unidade, forma de atuação e endereço é necessário solicitar o Pedido de Viabilidade.
Através dessa consulta o usuário receberá as informações se é possível e viável alterar dados da sua empresa como nome, atividades econômica, tipo de unidade, forma de atuação e endereço.
Somente após a Prefeitura se pronunciar, o requerente irá protocolar na Junta Comercial o ato para realizar as alterações.
Com a página aberta, selecione o Município de interesse e o órgão de Registro; após, na opção “Viabilidade de Alteração”, selecione os dados que pretende alterar.
Tela inicial da ferramenta Pedido de Viabilidade
Em seguida, preencha as opções apresentadas conforme os dados da sua empresa.
Passo 2
Obter o Documento Básico de Entrada (DBE) do CNPJ
Após o deferimento do Pedido de Viabilidade, preencha o Documento Básico de Entrada (DBE) do CNPJ, disponível no Coletor Nacional.
O DBE deve ser preenchido quando houver alterações de cadastro, como aumento de capital, objeto social, nome empresarial, endereço, diretoria, etc.
Espaço para preenchimento do DBE no Coletor Nacional
O Documento Básico de Entrada – DBE é o documento utilizado para a prática de qualquer ato perante o CNPJ. Os contribuintes que usarem certificação digital ou senha fornecida pelos órgãos conveniados utilizarão, em lugar do DBE, o Protocolo de Transmissão.
O DBE é importante para realizar inscrição, alteração, extinção ou conseguir informações específicas sobre o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), diretamente com a Receita Federal.
Passo 3
Preencher o Requerimento Eletrônico
O Requerimento Eletrônico é uma ferramenta em que o requerente preenche todas as informações necessárias ao cadastro no órgão de Registro.
Estas informações são verificadas e validadas no próprio ato de preenchimento do formulário pelo requerente e as eventuais divergências entre DBE e Viabilidade são mostradas durante o processo. Desta forma, o Requerimento torna-se também uma ferramenta de comunicação entre o requerente e a Juceb.
Acesse o Requerimento Eletrônico; escolha a opção Alteração de Dados.
Observações:
Para alterações de Nome Empresarial, Objeto Social e CNAE e Endereço é necessário informar o número do Pedido de Viabilidade e o número DBE da Receita Federal do Brasil;
Para alteração do Quadro de Sócios e Administradores (QSA) e Capital Social e Distribuição é necessário informar apenas o número do DBE da Receita Federal do Brasil;
Para alteração de cláusulas particulares ou reeleição de diretoria (em que não há mudança no quadro de diretores) não são informados Viabilidade nem DBE.
Caso haja alguma divergência entre o Requerimento e o DBE será mostrada uma lista com os erros ou alertas, corrija o DBE ou o Requerimento.
Passo 4
Redigir o instrumento contratual
Preencha o Requerimento eletrônico e informe o código do Ato – 006 e Evento 006 – ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA.
O sistema vai recuperar as informações preenchidas na Viabilidade e no DBE, devendo, apenas, preencher os dados ainda não informados na etapa anterior.
O sistema vai gerar a capa do processo e o boleto de pagamento, sendo responsabilidade do requerente a elaboração da ata da AGO.
A Assembleia Geral Ordinária deve deliberar sobre os seguintes itens:
Art. 132 da Lei 6.404/76: Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia geral para:
I – tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
Obs: Se houver deliberação sobre os constantes no art. 133 da Lei 6.404/76 (atentar para as formalidades da publicação dos art. 133, que podem ser mencionados em ata – citando o nome do jornal/diário oficial, dia e folha). O art. 289 da Lei 6.404/76 exige que as publicações sejam feitas no Diário Oficial e em jornal de grande circulação na localidade em que está situada a sede da companhia.
II – deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III – eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso.
Havendo eleição de administradores ou conselheiros fiscais atentar para os itens:
Qualificar de forma completa os administradores ou conselheiros eleitos:
(a) Nome civil por extenso;
b) Nacionalidade;
c) Estado civil;
d) Profissão;
e) Número de identidade e órgão expedidor;
f) CPF;
g) Residência com endereço completo.
Observar que a qualificação completa dos administradores é necessária mesmo no caso de reeleição, bem como informar o prazo de gestão dos eleitos;
Apresentar cópia autenticada da identidade dos administradores eleitos;
Se for reeleição mencionar em ata (ficando dispensado o DBE e a cópia de identidade).
IV – aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
1- A certidão ou cópia da ata deve conter:
I – título do documento;
II – número do CNPJ;
III – o texto da ata;
IV – o nome dos acionistas presentes; e
V – a assinatura do Presidente ou Secretário da Assembleia e, dos acionistas que desejarem assinar.
Deverá ser declarado que a referida ata é cópia fiel da constante no livro respectivo livro de atas.
2- A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar:
a) Denominação completa e CNPJ;
b) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização (sempre na localidade da sede – § 2º do art. 124 da Lei 6.404/1976);
c) Composição da mesa: nome do presidente e do secretário;
d) “Quórum” de instalação;
e) Convocação;
– Se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.
– Se por carta, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:
Menos de 20 (vinte) acionistas; e
Patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) na data do balanço.
No caso de enquadramento no art. 294 da Lei 6.404/76 e que a convocação tenha sido feita por contra recibo, caso não estejam presentes a totalidade do capital social, apresentar a carta convocação com o comprovante da ciência de todos os acionistas.
f) indicar os jornais que publicaram:
– O aviso de que o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver, estão à disposição dos acionistas;
– O relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver.
A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.
A companhia deve fazer as publicações sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da Assembleia Geral Ordinária (art. 289 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 196,006).
A companhia fechada, que tiver menos de 20 (vinte) acionistas e cujo patrimônio líquido for inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data do balanço, poderá deixar de publicar o anúncio, bem como os documentos a que ele se refere. Neste caso, o enquadramento da companhia no art. 294 da Lei 6.404/76 deve constar expressamente na ata e as cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da AGO que deliberar sobre os documentos.
g) ordem do dia: registrar;
h) fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, as abstenções legais nos casos de conflito de interesse, e as deliberações da assembleia.
O registro dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências ou dos protestos pode ser lavrado na forma de sumário, devendo ser transcritas as deliberações tomadas.
A ordem do dia de uma assembleia geral ordinária compreende:
– A apreciação das contas dos administradores;
– O exame e a votação das demonstrações financeiras;
– A deliberação sobre a destinação de lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, se houver;
– A eleição dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, se for o caso;
i) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas membros da mesa e acionistas presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia.
Fundamentação: Instrução Normativa do DREI nº 81/2020, Anexo V – Manual de Registro de Sociedade Anônima, Capítulo II, Seção II.
Passo 5
Enviar os documentos
A Juceb disponibiliza três opções de protocolo de documentos para registro:
Processo Digitalizado (o ato apresentado para registro é assinado de próprio punho pelos signatários e certificado digitalmente pelo requerente, com uso da declaração de veracidade).
Entrega presencial (apenas nos escritórios regionais).
O processo deve ser protocolado na JUCEB com os seguintes documentos:
Capa do processo;
Viabilidade (se houver, o anexo é OPCIONAL);
DBE (se houver, o anexo é OPCIONAL);
Comprovante de pagamento do Documento de Arrecadação Mercantil – DAM (o anexo é OPCIONAL);
Ata da Assembleia Geral Ordinária (AGO);
Publicações: Edital de Convocação, 03 (três) vezes em jornal de grande circulação e no Diário Oficial, 08 (oito) dias antes da realização da Assembleia, se fechada e 15 (quinze) dias, se aberta. Ficam dispensadas as publicações, se estiver presente a totalidade dos acionistas;
Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o anúncio convocatório da assembleia. Fica dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos veículos de comunicação em que foram efetuadas as publicações;
Publicações do Balanço/Demonstrações financeiras (I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404/76) – 01 (uma) vez em jornal de grande circulação e 01 (uma) vez no Diário Oficial, feitas no prazo legal. Ou, caso a companhia se enquadre na hipótese do art. 294 da Lei nº 6.404/76, anexar as cópias autenticadas dos documentos supracitados;
Se houver eleição de administradores, apresentar Declaração de Desimpedimento dos administradores eleitos (conselheiros e/ou diretores) em documento próprio, se não inserida no corpo da ata; documento de identificação dos diretores eleitos, se não assinarem digitalmente.
