Ata de Assembleia Geral de Liquidação (S.A.)
Passo 1
Solicitar o Pedido de Viabilidade
Em situações de alteração de natureza jurídica, nome, atividade econômica, tipo de unidade, forma de atuação e endereço é necessário solicitar o Pedido de Viabilidade.
Através dessa consulta o usuário receberá as informações se é possível e viável alterar dados da sua empresa como nome, atividades econômica, tipo de unidade, forma de atuação e endereço.
Somente após a Prefeitura se pronunciar, o requerente irá protocolar na Junta Comercial o ato para realizar as alterações.
Com a página aberta, selecione o Município de interesse e o órgão de Registro; após, na opção “Viabilidade de Alteração”, selecione os dados que pretende alterar.
ATENÇÃO: No processo de Liquidação é necessário fazer a alteração do nome empresarial para acrescentar ao final da denominação a expressão “em liquidação”. É possível fazer outras alterações, mas não pode esquecer de alterar o nome.
Tela inicial da ferramenta Pedido de Viabilidade
Em seguida, preencha as opções apresentadas conforme os dados da sua empresa.
Passo 2
Obter o Documento Básico de Entrada (DBE) do CNPJ
Após o deferimento do Pedido de Viabilidade, preencha o Documento Básico de Entrada (DBE) do CNPJ, disponível no Coletor Nacional.
Espaço para preenchimento do DBE no Coletor Nacional
O Documento Básico de Entrada – DBE é o documento utilizado para a prática de qualquer ato perante o CNPJ. Os contribuintes que usarem certificação digital ou senha fornecida pelos órgãos conveniados utilizarão, em lugar do DBE, o Protocolo de Transmissão.
O DBE é importante para realizar inscrição, alteração ou conseguir informações específicas sobre o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), diretamente com a Receita Federal.
Passo 3
Preencher o Requerimento Eletrônico
O Requerimento Eletrônico é uma ferramenta em que o requerente preenche todas as informações necessárias ao cadastro no órgão de Registro.
Estas informações são verificadas e validadas no próprio ato de preenchimento do formulário pelo requerente e as eventuais divergências entre DBE e Viabilidade são mostradas durante o processo. Desta forma, o Requerimento torna-se também uma ferramenta de comunicação entre o requerente e a Juceb.
Observação:
1- Para alterações de Nome Empresarial, Objeto Social e CNAE e Endereço é necessário informar o número do Pedido de Viabilidade e o número DBE da Receita Federal do Brasil.
Caso haja alguma divergência entre o Requerimento e o DBE será mostrada uma lista com os erros ou alertas, corrija o DBE ou o Requerimento.
Passo 4
Redigir o instrumento contratual
Preencha o Requerimento eletrônico e informe o código do Ato – 009 e Evento 009 – ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE LIQUIDAÇÃO.
O sistema vai recuperar as informações preenchidas na Viabilidade e no DBE, devendo, apenas, preencher os dados ainda não informados na etapa anterior.
O sistema vai gerar a capa do processo e o boleto de pagamento, sendo responsabilidade do requerente a elaboração da ata da AGE.
1 – A ata da assembleia geral extraordinária que deliberar sobre a dissolução deverá registrar as decisões tomadas e, especificamente:
I – a nomeação do liquidante, qualificando-o (nacionalidade, estado civil – no caso de união estável, citar o estado civil), profissão, nº de identidade-órgão expedidor- UF, nº do CPF e endereço completo);
II – a eleição do conselho fiscal, se requerida a sua instalação ou funcionamento, qualificando os seus membros; e
III – o acréscimo à denominação da expressão “Em liquidação”.
Observação: O cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais (Enunciado nº 87, da III Jornada de Direito Comercial do Conselho de Justiça Federal).
2 – Redigir Ata da Assembleia Geral que deve obrigatoriamente trazer os seguintes itens:
A ata da assembleia geral extraordinária, lavrada em livro próprio, deve indicar:
a) Denominação completa e CNPJ;
b) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização;
c) Composição da mesa: nome do presidente e do secretário;
d) “Quorum” de instalação;
e) Convocação:
– Se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal local de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação;
– Se por correspondência, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:
Menos de 20 (vinte) acionistas; e
Patrimônio líquido inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).
A companhia fechada, que preencher as condições previstas no art. 294, poderá deixar de publicar o edital de convocação. Neste caso, devem ser juntadas à ata, cópias autenticadas dos recibos da correspondência de convocação da AGE, que deverão ser arquivadas juntamente com a cópia da ata da assembleia.
f) Ordem do dia: registrar;
g) Fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembleia; e o registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de sumário, devendo ser transcritas as deliberações tomadas.
h) Fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos membros da mesa e acionistas presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia.
Observação: A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe nomear o liquidante.
Fundamentação: Instrução Normativa do DREI nº 81/2020, Anexo V – Manual de Registro de Sociedade Anônima, Capítulo II, Seção X.
Passo 5
Enviar os documentos
A Juceb disponibiliza três opções de protocolo de documentos para registro:
Processo Digitalizado (o ato apresentado para registro é assinado de próprio punho pelos signatários e certificado digitalmente pelo requerente, com uso da declaração de veracidade).
Entrega presencial (apenas nos escritórios regionais).
O processo deve ser protocolado na JUCEB com os seguintes documentos:
Capa do processo;
Viabilidade (o anexo é OPCIONAL);
DBE (o anexo é OPCIONAL);
Comprovante de pagamento do Documento de Arrecadação Mercantil – DAM (o anexo é OPCIONAL);
Ata da Assembleia Geral De Liquidação;
Publicações do edital de convocação, 03 (três) vezes no Diário Oficial e em jornal de grande circulação, 08 (oito) dias antes da realização da Assembleia, se fechada e 15 (quinze) dias, se aberta. Ficam dispensadas as publicações, se estiver presente a totalidade dos acionistas;
Se houver eleição de administradores, apresentar Declaração de Desimpedimento dos administradores eleitos (conselheiros e/ou diretores) em documento próprio, se não inserida no corpo da ata; documento de identificação dos diretores eleitos, se não assinarem digitalmente;
Documento de identificação do(s) liquidante(s) eleito(s), se não assinarem digitalmente.
Observação: A assembleia de liquidação não extingue a Sociedade Anônima. Isso apenas ocorrerá em momento posterior, quando for levada a registro a ata da Assembleia Geral Extraordinária de Extinção que, se aprovadas as contas, declarará o encerramento da liquidação e a extinção da sociedade.
