Extinção de Sociedade Anônima
Passo 1
Preencher o Documento Básico de Entrada (DBE)
O Documento Básico de Entrada – DBE é o documento utilizado para a prática de qualquer ato perante o CNPJ. Os contribuintes que usarem certificação digital ou senha fornecida pelos órgãos conveniados utilizarão, em lugar do DBE, o Protocolo de Transmissão.
O DBE é importante para realizar inscrição, alteração, extinção ou conseguir informações específicas sobre o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), diretamente com a Receita Federal.
Passo 2
Preencher o Requerimento Eletrônico
O Requerimento Eletrônico é uma ferramenta em que o requerente preenche todas as informações necessárias ao cadastro no órgão de Registro.
Estas informações são verificadas e validadas no próprio ato de preenchimento do formulário pelo cliente e as eventuais divergências entre o DBE são mostradas durante o processo. Desta forma, o Requerimento torna-se também uma ferramenta de comunicação entre o requerente e a Juceb.
Acesse o Requerimento Eletrônico; escolha a opção Baixa/ Distrato.
Caso haja alguma divergência entre o Requerimento e o DBE será mostrada uma lista com os erros ou alertas, corrija o DBE ou o Requerimento.
ATENÇÃO: Se a empresa estiver baixada na Receita Federal, não será apresentado DBE. Nesta hipótese, recomenda-se que seja apresentada uma via do cartão CNPJ da empresa.
Passo 3
Redigir o instrumento contratual
Extinção de Sociedade Anônima
Preencha o Requerimento eletrônico e informe o código do Ato 007 – ASSEMBLEIA GERAL DE EXTRAORDINÁRIA e Evento – DISTRATO.
O sistema vai gerar a capa do processo e o boleto de pagamento, sendo responsabilidade do requerente a elaboração da ata da AGE.
A ata de assembleia geral extraordinária de extinção da companhia deverá conter deliberações sobre:
I – prestação de contas do liquidante; e
II – se aprovadas as contas, declaração do encerramento da liquidação e a da extinção da sociedade.
O arquivamento que deliberou a extinção da sede, que contêm filiais na unidade da federação da sede e/ou fora da unidade da federação da sede, considerar-se-á extinta quando da aprovação do ato.
Observação: Na sociedade anônima em liquidação, todas as ações gozam de igual direito de voto.
2 – Redigir Ata da Assembleia Geral que deve obrigatoriamente trazer os seguintes itens:
A ata da assembleia geral extraordinária, lavrada em livro próprio, deve indicar:
a) Denominação completa e CNPJ;
b) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização;
c) Composição da mesa: nome do presidente e do secretário;
d) “Quorum” de instalação;
e) Convocação:
– Se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal local de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação;
– Se por correspondência, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:
Menos de 20 (vinte) acionistas;
Patrimônio líquido inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).
A companhia fechada, que preencher as condições previstas no art. 294, poderá deixar de publicar o edital de convocação. Neste caso, devem ser juntadas à ata, cópias autenticadas dos recibos da correspondência de convocação da AGE, que deverão ser arquivadas juntamente com a cópia da ata da assembleia.
f) Ordem do dia: registrar;
g) Fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembleia; e o registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de sumário, devendo ser transcritas as deliberações tomadas.
h) Fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos membros da mesa e acionistas presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia.
Fundamentação: Instrução Normativa do DREI nº 81/2020, Anexo V – Manual de Registro de Sociedade Anônima, Capítulo II, Seção XI.
Passo 5
Enviar os documentos
A Juceb disponibiliza três opções de protocolo de documentos para registro:
Processo Digitalizado (o ato apresentado para registro é assinado de próprio punho pelos signatários e certificado digitalmente pelo requerente, com uso da declaração de veracidade).
Entrega presencial (apenas nos escritórios regionais).
O processo deve ser protocolado na JUCEB com os seguintes documentos:
Capa do processo;
DBE (o anexo é OPCIONAL);
Comprovante de pagamento do Documento de Arrecadação Mercantil – DAM (o anexo é OPCIONAL);
Ata da Assembleia Geral Extraordinária (extinção);
Publicações do Edital de Convocação, 03 (três) vezes no Diário Oficial e em jornal de grande circulação, 08 (oito) dias antes da realização da Assembleia, se fechada e 15 (quinze) dias, se aberta. Ficam dispensadas as publicações, se estiver presente a totalidade dos acionistas.
