Constituição de Sociedade Anônima S.A.

Constituição – Sociedade por Ações – por subscrição particular.

A Sociedade Anônima é constituída por meio de uma Assembleia Geral, que pode ter o Estatuto Social transcrito no corpo da ata ou apresentado em processo separado.

Preencha o Requerimento eletrônico e informe o código do Ato 005 e Evento 005 – ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO.

Caso opte por apresentar o Estatuto Social em processo separado, com tramitação vinculada, deverá ser gerada a capa do segundo protocolo com o código do Ato/Evento 019 – ESTATUTO SOCIAL. Neste caso, é necessário realizar a vinculação dos protocolos no REGIN.

Caso opte por apresentar o Estatuto Social no processo  principal, o requerente deverá indicar no mesmo,  o código do Evento 019 – ESTATUTO SOCIAL.

O sistema vai recuperar as informações preenchidas na Viabilidade e no DBE, devendo, apenas, preencher os dados ainda não informados na etapa anterior.

O sistema vai gerar a capa do processo e o boleto de pagamento, sendo responsabilidade do requerente a elaboração do instrumento de constituição.

1 – Ao redigir Ata da Assembleia Geral de Constituição esta deverá obrigatoriamente trazer os seguintes itens:

• a) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

• b) Composição da mesa: nome completo do presidente e do secretário;

• c) “Quórum” de instalação;

• d) As publicações do edital de convocação, salvo no caso de comparecimento de todos os subscritores, que torna desnecessárias as publicações; A indicação dos jornais (Diário Oficial e o jornal de grande circulação) que publicaram o edital, por 3 (três vezes); mencionando, ainda, as datas e os números das folhas/páginas tornam desnecessária a apresentação à Junta Comercial dos originais dos jornais para arquivamento/anotação.

   

Obs.: São necessárias apenas 3 (três) publicações (e não seis), desde que veiculadas em órgão oficial e em jornal de grande circulação, sendo necessária pelo menos uma publicação em cada um deles.

• e) Ordem do dia: registrar;

• f) As deliberações, entre elas, pelo menos:

   

– A avaliação dos bens, se for o caso, com a nomeação dos 3 (três) peritos ou de empresa especializada e a deliberação a respeito, desde que essas formalidades sejam tomadas na própria assembleia de constituição;

– Aprovação do estatuto;

– Declaração da constituição da sociedade;

– Eleição dos membros do Conselho de Administração, se existente, ou dos diretores, indicando a respectiva qualificação completa, prazo de gestão e declaração de desimpedimento para o exercício da função; verificar os impedimentos legais;

Obs.: Se existente o Conselho de Administração, depois de eleitos e empossados os seus membros, eles elegerão os diretores, em reunião da qual será lavrada ata própria, que será levada a arquivamento, em separado, concomitante ao arquivamento da ata de constituição:

– Eleição dos membros do Conselho Fiscal, se permanente ou se pedida a sua instalação, indicando a respectiva qualificação completa;

– Fixação dos honorários dos administradores e dos conselheiros fiscais, estes se eleitos, respeitada, neste caso, para cada membro em exercício, a remuneração mínima de 10% da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada a participação nos lucros;

• g) Transcrição do estatuto no corpo da ata (ou apresentado em processo apenso).

• h) Fecho da ata e assinatura dos subscritores.

• i) Visto de advogado, com a indicação do número da carteira da OAB e Seccional, quando o estatuto estiver transcrito na ata. Quando não estiver transcrito, deverá conter no estatuto o visto do advogado.

   

2 – O estatuto social deverá conter, necessariamente, o seguinte:

• a) Denominação social (art. 3º da Lei 6.404/1976 e art. 1.160 do Código Civil);

• b) Prazo de duração;

• c) Sede: município; Observação: Quando no estatuto social constar apenas o município da sede, o endereço completo da sede deverá constar no corpo de ata de constituição (alínea “e” do inciso III do art. 53 do Decreto nº 1.800/1996).

• d) Objeto social, definido de modo preciso e completo (§ 2º do art. 2º da Lei nº 6.404/ 1976);

• e) Capital social, expresso em moeda nacional (art. 5º da Lei nº 6.404/1976);

• f) Ações: número em que se divide o capital, espécie (ordinária, preferencial, fruição), classe das ações e se terão valor nominal ou não, conversibilidade, se houver, e forma nominativa (art. 11 e seguintes da Lei nº 6.404/1976);

• g) Diretores: número mínimo de dois, ou limites máximo e mínimo permitidos; modo de sua substituição; prazo de gestão (não superior a três anos); atribuições e poderes de cada diretor (art. 143 da Lei nº 6.404/1976);

• h) Conselho fiscal, estabelecendo se o seu funcionamento será ou não permanente, com a indicação do número de seus membros – mínimo de três e máximo de cinco membros efetivos e suplentes em igual número. (Art. 161 da Lei nº 6.404/1976);

   

Observação: O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas sociedades de economia mista (art. 240 da Lei nº 6.404/1976).

• i) Término do exercício social, fixando a data;

• j) Assinaturas;

• l) Visto de Advogado, com a indicação do número da carteira da OAB e Seccional.

2.1 – Serão necessários dispositivos específicos no Estatuto Social, quando houver:

• a) Ações preferenciais: indicação de suas vantagens e as restrições a que ficarão sujeitas;

• b) Aumento do “quórum” de deliberações: especificação, além do percentual, das matérias a ele sujeitas; e

• c) Conselho de administração: número de membros ou limites máximo ou mínimo de sua composição, processo de escolha e substituição do presidente do Conselho, o modo de substituição dos conselheiros, o prazo de gestão (não superior a três anos) e normas sobre convocação, instalação e funcionamento (art. 140 da Lei nº 6.404/76);

Observação: as companhias abertas, as de capital autorizado e as de economia mista terão, obrigatoriamente, conselho de administração (arts. 138 e 239 da Lei nº 6.404/76).

2.2 – O estatuto não poderá conter dispositivos que:

• a) Sejam contrários à lei, à ordem pública e aos bons costumes;

• b) Privem o acionista dos direitos essenciais;

• c) Atribuam voto plural a qualquer classe de ação; d) Deleguem a outro órgão as atribuições e poderes conferidos pela lei aos órgãos de administração

   

Fundamentação: Instrução Normativa do DREI nº 81/2020, Anexo V – Manual de Registro de Sociedade Anônima, Capítulo II, Seção I.

Passo 5

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